2022年1-6月IPO政策解读合集!

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发表时间：2022-06-29 19:13作者：中创商学来源：中创商学

《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》（证监会）

1、指导意见对于IPO的中介机构来说，尤其是对于保荐机构来说，还是有着很重大的意义。这次指导意见还是对于如何厘清中介机构的责任边界、如何合理利用其它中介机构的相关结论和数据、如何在各自职责范围内实现一定的免责等反面，做出了更加具体和针对性的一些约定。尽管这些规定，还需要实践中去实践和实验，具体怎样的效果还有待验证。总结一句话，这个指导意见到底实施成怎样的结果，直接影响到未来一个IPO项目中介机构的免责问题和工作量问题，因而征求到156条意见，也算是比较多的一次。

2、在《指导意见》中增加了“发行人是信息披露第一责任人，应当按照信息披露规则编制并披露招股说明书”，保荐人应当“组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作”，以及有关证券服务机构应当配合保荐人开展工作。【而关于这一条，一看就是保荐机构提出来的，并且这要求都看明白了吧？发行人明白了吧，别看你是甲方，券商是给你干活的，真要是出了事你可以是一个要出来背锅踩雷的。律师和会计师看到了吧，保荐机构要求了，法律规定了，以后你们要好好配合券商的工作，要听券商的话。讲真，这个意见看起来，感觉有点保荐人把发行人和其他中介机构卖了一次的小感觉。】

3、在《指导意见》中进一步强化了概览部分的撰写要求，增加了“合理使用超级链接等方式，方便投资者查找和阅读相关信息”“无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述”等表述。【关于第一个意见，招股书概览要是都写清楚了，节约阅读时间是什么意思，难道是这个招股书就不看了，再说了，发行阶段是有招股书摘要的，这一条感觉提的没什么水平。关于加入超链接啥的，小兵觉得从券商的角度才不是那么在乎，只要能够尽快的做项目，能够尽量免责就好。至于风险因素的披露，为什么要强调量化分析，还不是因为以前总是泛泛而谈，风险因素最重要的内容直接说了个寂寞？总结一句话，这个征求意见提的没啥实质含义，就算是采纳了也对目前的IPO执行没有太大的影响。】

4、如何理解并界定保荐机构的合理信赖的责任：①保荐人应当在进行一定的审慎核查工作的基础上，才能合理信赖证券服务机构的专业意见，不能仅仅通过阅读专业意见就决定合理信赖。在决定合理信赖前，认为有必要的，才采取实地走访、补充函证、补充盘点等核查印证手段，《指导意见》并不要求针对每一个事项都采取上述手段。②合理信赖不意味完全划清中介机构的职责边界，彻底消除中介机构之间的所有重复工作。在坚持尽可能划清各中介机构职责边界的基础上，各中介机构在一些重要事项上存在一定重复工作是必要的，这一方面是基于不同中介机构法定职责定位的差异，要求其从不同的角度进行查验，另一方面也是出于发挥不同中介机构之间制衡作用的考虑。因此，中介机构在部分查验事项上存在“必要的重合”，与合理信赖制度并不矛盾，也不必然意味着职责边界不清。【重要事项核查工作必要的重合与合理信赖制度并不矛盾，保荐机构只有在进行了审慎核查的工作之后才有了合理信赖的基础。看明白了没？没看明白也没关系，简单来说就是，券商现在该干的会计师的工作和律师的工作，还是要按部就班不折不扣的做下去，该发函证发函证，该监盘监盘，该打银行流水打银行流水，该做细节测试做细节测试……反正一句话，不出事大家都没事，出了事一个都跑不了，合理信赖救不了你。从小兵的角度来说，我也认同责任边界分清楚和核查工作有重复并不矛盾的观点，说白了，如果是项目除了问题，是财务问题的那么会计师要承担更大责任，如果是法律问题律师就要承担更大责任，券商？什么责任都跑不了。】

《创新层分层管理办法》（北交所）

优化进层财务条件。

①适当降低净利润条件中的净资产收益率要求，将“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%”调整为不低于6%。【这个修订实践中可能效果不会非常明显，可能偶尔会将一些重资产经营但是又具有一定技术含量的企业包含在内。】

②适当提高营业收入条件中的收入金额，降低增速要求。将“最近两年营业收入平均不低于6000万元”提高至不低于8000万元，“年均复合增长率不低于50%”调整为不低于30%。【这一条应该是对于创新成长性企业有了更大的宽容，这也是针对这几年经济条件以及企业自身成长发展规律做的一个宽容的态度。增速要求放缓，但是绝对收入规模增加了，这是无形提高了企业的门槛。】

③增设研发类条件，并匹配适当的融资金额和市值要求，具体为“最近两年研发投入累计不低于2500万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”，对于挂牌同时进入创新层公司，要求挂牌同时完成融资金额和发行市值要求。【前面说了这么多，应该说这一条是无形中大大提高了新三板企业进入创新层的门槛。融资要求从1000万提高至4000万，这让以前为了创新层大股东自己掏腰包定增的做法更加困难了。而市值3亿元的要求，也需要企业更多的市场认可。让创新层真正成为北交所的筛选池和过滤器，而不再是一个可有可无的看起来浪费时间的中转站。】

④调整市值进层条件指标，将平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元；采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家；采取集合竞价交易方式的公司，新增最近有成交的60个交易日，通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股的要求。

优化进层非财务条件

①取消合格投资者人数不少于50人的要求。【这一条的取消非常的点赞，也非常的有必要，因为企业的好坏和市值的大小，有时候跟投资者的人数没有太大的关系，甚至股票的流动性跟股东人数都没有直接的逻辑关系。要知道，以前很多企业为了去创新层，凑足50个投资者都需要找中介机构，耗费精力还要花很多钱。】

②新增将可转换公司债券发行金额纳入累计发行融资。

调整分层安排

①优化进层时间安排，由每年4月30日启动定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施。其中下半年进层仅对当年中期报告经审计且为标准无保留意见，同时营业收入、净利润同比均未下滑公司适用。【这一条对于这样的公司非常友好和有利：①目前还没有挂牌新三板；②未来想在北交所上市；③企业完全符合北交所上市的所有条件，企业非常优质。今年上半年很多没有挂牌的企业都在抢一个创新层分层的窗口，就怕赶不上这一波就没有下一趟车了。这下好了，从二月份开始每个月都可以操作，下半年还有一次操作的机会，反正只要你是好企业，北交所随时欢迎你！】

②统一降层流程，对于出现降层情形的公司，均在认定后5个交易日内启动流程。【以积极的态度随时欢迎好的企业来，但是不好的企业也赶紧滚，一刻不要停留。】

《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》（证监会）

1、《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》是一个证监会系统内部掌握并且执行的一个文件，目前券商也没有看到文件的全文。

2、关于券商内部控制的检查，从选择的口径来看，肯定是中小券商是核查的重点目标，毕竟这些券商：撤回和否决项目率高，不是内控不努力只是项目太细碎没办法，人才吸引的少因而执业质量也有一些偏弱。关键是，项目质地本身不好，其他的中介质量怎么努力都是错的，甚至连呼吸都是错误的。

3、关于这个内控现场检查的工作指引，是在2018年3月证券公司投行业务内控建设指引基础上的一个延伸。根据当时的规定，就是要求3年的时间各个券商根据自己的实际情况建立完善的投行内控体系和制度，现在到了开始现场检查验收的时候了。

4、从要求来看，后续的券商内控现场核查将会是一种常规性、常态化核查手段，会根据不同的标准和选择要求，对券商进行内控检查。主要体现在：

① 必须现场检查的五种情形：投行项目撤否率高、投行执业质量评价低、负面舆情数量多或影响大、承销公司债券或管理资产证券化项目违约率高、因投行业务违法违规被采取重大监管措施或行政处罚。

② 三大检查内容，包括证券公司投行内控制度机制的健全性和执行有效性、投行业务廉洁风险防控机制的健全性和执行有效性以及公司高管、内核、质控及业务部门负责人的履职尽责情况。

③ 内控人员明确也是被处罚的主体：证券公司及其管理人员、内控人员、业务人员等四类主体。

《保荐人尽职调查工作准则》（证监会）

1、《保荐人尽职调查工作准则》前一版是2006年发布并实施的，当年的IPO审核还是完全审核制的思路，并且2006年审核制的状态也是正在探索完善中，跟现在注册制的状态和思路有异曲同工之义。从这个角度来说，两个文件还是有很多缘分。

2、这一次的尽调准则主要体现两个方面的内容：①对这16年来IPO尽调工作中一些逐步完善的要求、标准和思路归纳和梳理，并且明确到了尽调准则中；②针对注册制的要求，增加了很多关于信息披露的要求和内容。

3、新的版本的尽调准则有五万字，规定的很全面很细致也很具体。其实，这些年在每个保荐机构制定的相关尽调要求和工作底稿目录里，都远远超过这样的规模和要求。据说，有的保荐机构工作底稿的要求和目录就有几百兆，如果等项目组回复完所有的底稿要求，那个文件会非常庞大，甚至都需要找个专门的电脑来打开，一般的电脑一打开就死机了。

4、因而，尽管这次尽调准则新增了很多核查要求和标准，很多都是IPO审核问答要求的细化以及对于注册制信息披露的进一步规范要求和全面，很多尽调要求就算没有在以前的尽调准则中体现，保荐机构也早就严格执行了。因而，很多内容看起来是新增的，不过对于投行从业人员来说并不陌生。

【历史沿革】

1、股转转让：更加关注股权转让价款支付情况说明或支付凭证、转让方缴税凭证、股东放弃优先购买权承诺等文件，发行人为有限责任公司整体变更为股份有限公司的，亦应关注其是否按照原账面净资产折股，整体变更是否存在程序瑕疵或者股改发起人资格、人数、出资等情况不符合相关法律法规的情况。

2、关于重大资产重组：重点关注收购对价的依据及公允性、重组税收缴纳及相关会计处理的合规性。核查资产收购完成后的发展状况，包括但不限于人员整合、公司治理运行情况、盈利预测或业绩对赌实现情况。

3、违规入股的核查：通过调查入股协议、交易价格、资金来源、支付方式等客观资料，核查违规入股、入股交易价格明显异常等情形；通过核查股东身份证件、工作经历等资料，调查股东是否存在中国证监会系统离职人员入股情形。

【业务与技术】

1、聘请第三方咨询机构：发行人聘请第三方咨询机构提供有关行业研究服务的，保荐人应当调查咨询机构是否具备相应胜任能力，针对在招股说明书等文件中引用并对投资者价值判断产生重大影响的关键行业数据、排名等信息，应当充分了解咨询机构形成相关信息的主要口径和依据，并判断所引用资料的可信赖程度。

【管理层讨论与分析】

1、关于收入的核查：①发行人是否存在为客户提供信贷担保的情况；②发行人是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况，是否存在会计期末突击确认收入的情况；③是否存在通过第三方回款的情形；④重点关注通过抽查期后货币资金大额流出情况等，核查期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析销售商品、提供劳务收到的现金的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

2、合理信赖会计师的收入核查工作：可以在合理信赖会计师收入核查工作的基础上，合理利用实地走访、访谈、合同调查、发询证函等手段核查相应模式下的收入真实性。

3、资金流水的核查：①在资金流水核查时，应采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有职业谨慎，核查相关方是否与发行人客户、供应商存在异常交易。②结合发行人实际情况，判断资金流水核查范围是否还需包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。③分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额，分析货币资金余额与银行借款余额的匹配性。核查大额银行存款是否存在担保、质押等限制用途的情形。

4、大额现金交易的核查：①发行人存在现金交易或以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的，核查现金交易或大额现金支付的必要性与合理性，分析是否符合发行人业务情况或行业惯例，现金交易比例及其变动情况是否处于合理范围；②核查现金管理制度是否与业务模式、内部管理制度匹配，与现金交易、现金支付相关的内部控制制度是否完备、合理并执行有效；③核查现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；④核查现金交易的客户或供应商情况，是否涉及发行人关联方，对大额现金交易的客户、供应商合理利用实地走访、函证等核查程序，或根据发行人的业务特点通过抽查大额现金交易的原始凭证等方式，进一步判断大额现金交易对发行人销售、采购真实性的影响，相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否涉及体外循环或虚构业务。

5、存货盘点可以信赖会计师的工作：①在合理信赖会计师监盘工作的基础上，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷背情况。②发行人存在大额异地存放或由第三方保管或控制的存货的，可采取函证、实地检查等适当的方式进行确认或抽盘。③发行人存货具有一定特殊性的，如其性质、价值、数量难以判断，在确保外部专家胜任能力和独立性的基础上，可以合理采用外部专家意见，并对外部专家意见履行审慎关注和必要复核程序。

【募投项目】

1、土地房产不能如期取得：募集资金运用涉及新取得土地或房产的，调查取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响。募集资金运用涉及与他人合作的，调查合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系。

2、无法事先确定募投项目：对本次募集资金使用情况，确实无法事先确定募集资金投资项目的，保荐人应对募集资金的投资方向进行调查，分析募集资金数量是否与企业规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及业务发展目标相匹配，分析募集资金对企业财务状况及经营成果影响。

【其他情形】

1、合规证明：政府部门的证明文件仅是必要情况下的辅助核查手段，不应将政府部门的证明文件作为尽职调查工作底稿的必备内容。

2、财务总监离职：发行人报告期内财务总监或会计负责人离职的，关注具体原因及离职后去向，核查离任财务总监或会计负责人是否对其任职期间发行人财务数据情况存在异议的情形。

3、北交所参照执行，非公开发行不再参照执行：保荐人从事北京证券交易所相关保荐业务，应当结合市场定位及相关信息披露要求，参照适用本准则。

4、底稿验证：保荐人开展尽职调查工作，应当保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础出具对相关事项的明确的核查结论，核查的方法和结论应当能够通过工作底稿进行验证。

《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》（证监会、司法部、财政部）

1、廉洁管理要求不止针对券商，同时也将会计师、律师等中介机构包含在内。随着注册制改革推进和市场快速发展，中介机构的作用日益凸显，业务量大幅增长，廉洁从业风险也相应加大。

2、将证券发行承销、保荐，上市公司并购重组财务顾问，非上市公众公司推荐，资产证券化等具有投行业务特性的业务均纳入规制范围，实现了业务主体和业务类型的全覆盖。

3、建立健全科学合理的激励约束机制和内部问责机制，杜绝过度激励和短期激励。不得将从业人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩，不得以业务包干等过度激励方式开展投资银行业务，应当在劳动合同、内部制度中明确。

4、加强利益冲突审查，对从业人员及其配偶、利害关系人是否存在违规从事证券、基金和未上市股权投资的情形进行审查，建立健全回避制度并严格执行。

5、从事投资银行业务过程中，应当遵循证监会及交易所有关沟通交往规定，不得以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，不得在项目申报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管审核人员，不得利用证监会系统在职人员或离职人员及其近亲属等关系或身份谋取不正当利益。

6、穿透等事项核查中，重点对证券公司高级管理人员和经办人员、证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查，严格禁止突击入股、“影子股东”、违规代持等违法违规“造富”行为。

7、切实防范利用内幕信息和未公开信息从事各类违法违规行为。

8、不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务。

9、制定规范聘用第三方的制度，禁止利用聘请第三方进行利益输送和商业贿赂。

10、要求证券公司严格禁止“结构化发行”、欺诈胁迫发行人“临时加价”等违法行为；要求会计师事务所保持职业怀疑，不得参与财务造假；要求律师事务所建立健全有效监督的内部管理制度，不得利用提供法律服务的便利谋求或输送不正当利益。

11、严格杜绝账外账、“小金库”等不规范行为。

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