全国咨询热线:
400-800-6313
当前位置:主页 > 新闻资讯 > 常见问题 >

项目咨询
借壳上市_借壳上市是什么意思
浏览: 发布日期:2020-09-16
  借壳上市已经成为资本市场的热门事物,壳资源极其稀缺。如果借壳上市算结婚,借壳资产离老公更近,生活主要靠他。壳面有点像媳妇。结婚要想漂亮贤惠,好媳妇才能成就幸福生活。理论上,任何上市公司都可以成为空壳公司。如果我有足够的资产重组,对方愿意接受借壳,中石油可能成为空壳公司。
 
  什么样的壳公司比较理想?这是上市公司和投资银行需要思考和面对的问题。
 
  1.市场价值
 
  壳公司的市值是评价壳质量的首选。对于借壳来说,目前主要的运营模式是增量发行股票购买资产。对于借壳来说,最大的成本在于借壳后原上市公司对权益的分享和稀释。与以IPO为对价的稀释不同,借壳重组中的股份稀释是无偿的,即转让上市公司原股东的利益以获得上市地位。
 
  重组后借壳的股权比例取决于自身估值和上市公司市值。一般来说,借壳的资产量,也就是交易评估值是客观的,市场借壳评估基本上是PE的8-12倍左右,全世界都知道。壳公司市值越小,重组后借壳股东比例越高,后续上市后市值财富份额越大,股权融资空间越大。
 
  简单举例子,某借壳企业利润为2亿元,借壳估值为20亿元。若壳市值为10亿元采用增发方式借壳操作后,借壳企业全体股东占比就是66.6%。若壳公司市值为30亿元,则重组完成后股比仅为40%。若借壳资产后续资本市场能支撑30倍估值则重组后上市公司总市值为60亿元,借壳后股比大小直接决定了借壳方重组后的市值财富是40亿元还是24亿元。
 
  借壳上市后的股比是借壳方最为关心,除非有两种情况。要么借壳方是国有企业,完成上市是政治目标对股比不太财富;或者重组方后续有很大体量的资产可以二次注入增加股比,即有后手。
 
  2、股本大小
 
  在壳公司市值确定的前提下,股本越小股价越高越好。比如同为10亿元的公司,1亿股本10元股价要好于10亿股本1元股价。尽管从重组后股比及估值角度并无实质影响。小股本意味着重组后每股收益高,容易得到股东及监管的认可。想想啊重组后每股收益1元钱多靓丽啊,股价飞涨二级市场都喜笑颜开。要是重组后每股收益5分钱,股东通常也不会买账,基本上差不多都是上坟的心情。股东大会前要是股价再没啥好表现,网络表决给你把方案否了也非常有可能。
 
  另外股本大小也决定后续资本运作的空间。小股本每股收益高对于后续经营的压力就会小。而且后续发股融资空间也大,尤其中国市场喜欢搞点啥高送配,玩法也多多。刚才不是说了么,壳公司好比是新娘子,小媳妇总是靓丽的,大家都喜欢,那些五大三粗有着铁一般的腰脚的,就要逊色多了。
 
  3、壳是否干净?
 
  壳是否干净有两个层面的含义,首先是有没有或有负债或者风险,其次是能否顺利实现剥离。
 
  通常而言,壳公司准备放弃控制权接受被重组,多是源于自身经营困难。需要借壳方来拯救危机局面。壳公司的或有负债风险也是必须要关注的,摆在桌面的问题可以在决策前思量代价和解决方案,就怕交易之前不知道的,明枪易躲暗箭难防就是这个意思。好比娶媳妇,这姑娘个子矮或者皮肤黑甚至有狐臭都能看见,决定是否接受考虑好。最怕就是证领了洞房入了后,发现有啥毛病那就搓火大了。
 
  总体而言,近年来的上市公司或有风险问题不那么严重了。主要是目前监管也严格,像利用股东地位掏空上市公司的情况越来越少了,壳公司总体还算干净。
 
  最干净是央企重组下属上市公司腾出来的壳,国企没有为非作歹的内在驱动,同时也有强大的母公司作后盾,或有负债的保证和净壳剥离都没啥大问题。其次是经过破产重组的壳,通过司法手段保证了或有负债的隔离与消灭。另外就是次新壳,我们通常说的新上市的类似中小板上市公司,还没学会和来得及干啥坏事就不行了。
 
  干净的壳另外也指可以实现净壳剥离的壳。多数借壳方希望能够拿到所谓无资产负债、无业务和无人员的“净壳”。净壳不是个客观的静止状态,是需要在交易中实现的。净壳的难度主要在于债权人尤其金融债权人,因为负债的转移需要债权人同意。通常而言负债在公众公司比较安全,另外负债转移在银行属于债务重组,后来人不愿给前任擦屁股,必须负债不会因为变动受损才可以。对于多数上市公司而言,强大有实力的母公司是净壳剥离的前提条件,在实践操作中能顺利剥离成净壳都不轻松,如何搞定债权人要看承债实力。
 
  4、能否迁址?
 
  能否迁址也是借壳交易中借壳方非常关注的,尽管从投行角度而言,公司的注册地址没那么重要。目前上市公司注册地、办公司和核心资产所在地不在相同地域的非常多。但是对于企业或者所在地政府而言,这是个脸面问题。很多借壳企业受到当地政府的各种支持,市长非常希望能够给当地增加一家上市公司作为政绩。借壳方有的也会立下军令状,承诺借壳上市后迁址至当地。
 
  迁址这事可大可小但是比较烦人。首先公司注册地其实是公司章程规定的,经过公司章程修改是可以迁址的。但是操作实践通常都需要上市公司所在地政府同意,尤其越小政府越难缠。比如上市公司在北上广,迁址分分钟就可以搞定,上市公司多你不多少你不少,随便你折腾。但是若上市公司在老少边穷那就困难了,通常政府需要考虑很多问题,诸如税收、就业和领导政绩。本来上市公司就少再通过卖壳重组给干没了,领导脸上不好看,迁址也相对难些。
 
  迁址这事比较烦是因为这事通常都要拿到交易中来谈,要求原有上市公司股东承诺,其实事后能否迁址谁也无法绝对拍胸脯。有经验的投行都会搁置这个问题,根据客观情况来判断后续迁址的可能,当然能提前跟当地政府有沟通那是最好的。不过,政府也可能出尔反尔,关门打狗的事也是经常有的,要多个心眼才好。
 
  5、其他因素
 
  除了以上的因素之外,评价壳好坏的还有交易层面因素,即上市公司或者原有股东的交易诉求。诸如原有股东是否有退出意愿、是否需要支付壳费、是否愿意承接上市公司资产业务等。当然也有非常个性化的评判标准,比如有的重组方对交易所、上市公司地域甚至是股票代码都有喜好,比如喜欢带个8的代号或者某公司代码恰巧是自己女儿的生日等等。
 
  6、客观认识壳好坏
 
  借壳交易能够识别壳好坏非常重要,但是还是要考虑自身条件。章子怡和林志玲漂亮谁都清楚,但是并不是每个人都能娶到的。最好的交易并非是找到最好的壳,而是最为适合自己的交易。
 
  比如有些公司体量小想借壳,我说你没戏因为你实在太小了,估值难以支撑重组后的上市公司控制权。对方说没关系的,我可以接受10亿元下的壳。我说你能接受对方,对方看不上你。10亿市值的袖珍小壳都是皇帝女儿不愁嫁,且挑呢,都希望能找个盈利能力超强还估值不高的,等着坐轿子。当然也有要求太高成为袖珍剩女,最后退市掉沟里的。
推荐阅读
中创商学告诉你:报读总裁班培训
  • 中创商学告诉你:报读总裁班培训...

    你是否经常听很多企业家说“企业...

  • 企业总裁培训班哪里好,能给企业
  • 企业总裁培训班哪里好,能给企业...

    总裁培训的授课中“时间就是金钱”...

  • 总裁培训班哪家好,中创商学为你
  • 总裁培训班哪家好,中创商学为你...

    当一个企业遇到经营的压力或者发...

  • 深圳股权激励课程哪家好,培训内
  • 深圳股权激励课程哪家好,培训内...

    企业之间的竞争实际上就是人才之...